ビジネス契約書・規約・約款サービス

経済取引が多く行われる現代において、ビジネス（事業）を行うにあたり、契約書・規約・約款を策定し、利用することは、法令順守（コンプライアンス）やトラブル防止、信頼に基礎づけられた企業取引の繁栄のために、益々その重要性が高まっています。

弁護士法人萩原鹿児島シティ法律事務所では、ビジネス契約書・規約・約款のリーガルサービスを提供しています。

• １. 取引先との秘密保持契約書
• ２. 従業員との秘密保持契約書
• ３. 取引基本契約書
• ４. 不動産売買契約書・賃貸借契約書
• ５. 業務委託契約書
• ６. 共同研究開発契約書
• ７. ライセンス契約書・商標権譲渡契約書
• ８. 販売店契約書・代理店契約書
• ９. Ｍ＆Ａ契約書
• １０. 各種提携に関する契約書
• １１. マンション管理規約
• １２. 約款・定型約款（改正民法）
• １３. ご依頼、ご相談、お問合せについて

１. 取引先との秘密保持契約書

他社とのビジネスを検討する場合、事前に相手方から関連情報を開示してもらう必要があります。また相手方からも開示を求められるのが通常です。その場合、第三者への情報の漏洩を防ぐために秘密保持契約書（機密保持契約書）を締結することが極めて重要です。検討の結果そのビジネスが不成立となった場合も想定したり、秘密保持の対象・非対象となる情報の範囲を定めたりする内容にしておくことが重要です。
販売代理店企業であれば、取引先のほかに、メーカー企業との秘密保持契約書を締結することも重要です。

２. 従業員との秘密保持契約書

従業員は、企業・法人・会社の顧客情報、個人情報、技術情報、商品・製品の情報、営業秘密、企業秘密（「企業秘密」と総称します。）を閲覧、使用し、管理することが多くあります。企業が自ら保有する企業秘密を社外流出させず、秘密や知的財産権を維持して競争上の優位性を守るためには、従業員との間で秘密保持契約書を締結したり、秘密保持誓約書の提出を受けておいたりすることが肝要です。
当事務所では、顧問先・関与先企業・法人・会社の皆様が従業員との間で締結する秘密保持契約書や秘密保持誓約書の作成サポートを承っております。
また、秘密保持契約書や秘密保持誓約書の締結・提出時期や締結・提出場面を正しく把握し、企業が従業員から実際に提出を受けることで、従業員に企業秘密の重要さを認識・自覚させることができ、企業秘密の保持につながります。
当事務所では、顧問先・関与先企業の皆様に対し、秘密保持契約書や秘密保持誓約書の締結・提出時期や締結・提出場面を助言するサービスを提供しています。

３. 取引基本契約書

継続的な売買契約等を定めるにつき、基本的事項を取引基本契約という形式で定め、個別の取引については注文書・請書で処理する場合が多いかと思います。検収・検品、所有権移転の時点等、取引基本契約の内容は極めて重要になります。
取引基本契約書を策定・締結することにより、仕入れ・販売の新規取引先と安心して取引を開始することができます（取引先拡販）。
また、納品数量が不足していたり、納品した商品に欠陥があったりしたときに、取引基本契約書の定めに従って話し合いと解決をすることができるので、取引先とのトラブル回避にも役立ちます。
そして、正確かつ充実した規定が盛り込まれた取引基本契約書を提示・締結することにより、取引先から信用・信頼を獲得し、対等の立場で取引を行うことができます。
当事務所は、取引基本契約書の締結時に問題となる、印紙税法（収入印紙を契約書に貼付する必要があるかどうかなどについて）の助言経験も豊富です。

４. 不動産売買契約書・賃貸借契約書

賃貸については賃料・共益費の定め、使用目的以外の使用について、契約解除条項、連帯保証契約条項等が注意を要する契約条項になり得ます。
敷金や原状回復義務の費用負担について、賃貸借契約書に規定を定め、納得して契約書を締結することが重要です。
当事務所では、企業、医療法人（またはＭＳ法人）様が所有する不動産を賃貸するために締結する不動産定期賃貸借契約書を策定、締結する業務の提供実績があります。
また、当事務所の弁護士は、原状回復義務に基づく費用支払請求案件や、敷金返還請求案件、連帯保証人に対する未払賃料請求案件における代理人業務の経験があります。これら不動産分野の紛争案件で得た経験・ノウハウをもとに、不動産賃貸借契約の助言業務を提供します。

土地売買については近時、地下のゴミ等から汚染物質が地上に流出し周囲の環境に影響を与える土壌汚染リスクが大きな問題となっており、契約書もこれに対応したものにする必要があります（瑕疵担保責任条項）。
住宅ローンなどの返済ができなくなった時や、共有不動産を分割するために不動産を売却する際の不動産売買契約については、不動産の任意売却を実行する不動産会社と連携し、不動産売買契約の締結及び実行を支援します。

５. 業務委託契約書

契約書のタイトルに関わらず、委託する業務の内容等により規定すべき事項は多岐にわたり、その契約の目的達成のために最適な費用負担、責任範囲等を明確にしておくことが重要です。
また、業務委託側は、支払サイト等つい自社に有利な条件を押し付けがちですが、下請法に違反しないよう注意する必要があります。
システム開発委託等においては、賠償額の上限設定が大きな問題となります。
当事務所は、業務を委託する企業（飲料・食品・林業・設計分野）の皆様のために、業務委託契約書を作成し、また締結の助言を行った実績があります。
また、企業・団体・法人から業務委託を受ける事業者、個人事業主、フリーランスの皆様に対し、業務委託契約書の作成・締結サービスを提供することも可能です。

６. 共同研究開発契約書

技術や製品等の開発を複数の企業がそれぞれの強みを活かして共同で行う場合、各当事者の役割、費用負担、知的財産権を含む成果の帰属、利用方法、開発中止について等明確にしておく必要があります。
当事務所は、製造業・飲食料品業の企業が締結する共同研究開発契約書の締結サポート業務の経験があります。

７. ライセンス契約書・商標権譲渡契約書

知的財産権を利用したライセンス契約（実施許諾契約）については、対象となる知的財産権の特性が十分認識された上でライセンスする側(ライセンサー)及びされる側(ライセンシー)の利害の調節が図られたものであることが重要です。例えば独占的なライセンスの場合、ライセンシーの事業活動に左右されない最低ライセンス料を設定することが通常です。
また、自社の商標権を他社に譲渡したり、他社の商標権を譲り受けるために、商標権譲渡契約書を締結して、商標権の帰属を定めることができます。

８. 販売店契約書・代理店契約書

自社商品を他社に販売してもらう場合、「販売代理店契約」、「特約店契約」等の名称の如何にかかわらず、目的に合った内容の契約を結ぶ必要があります。販売地域や期間、独占的か否か、商品に不具合があった場合の対処等明確に規定することが重要です。
当事務所は、販売店契約書・代理店契約書にかかわる印紙税法の助言経験があります。

９. Ｍ＆Ａ契約書

事業拡大や事業承継を目的として、Ｍ＆Ａ（組織再編・企業譲渡・事業売却）を行う企業が増加しています。
Ｍ＆Ａの主な手段としては、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などがあります。
Ｍ＆Ａは会社の基礎を変更する重要な行為ですので、Ｍ＆Ａ契約書の締結が必要です。
代表的なＭ＆Ａ契約書として、株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、会社分割契約書、合併契約書があります。
Ｍ＆Ａ契約書においては、Ｍ＆Ａ対価（株式譲渡代金、事業譲渡代金、分割対価、合併対価）の定めやＭ＆Ａの対象となる株式、事業、権利義務の特定などが重要です。
また、Ｍ＆Ａ契約書で定める表明保証条項（Ｍ＆Ａを行う当事者企業が、その法的状態、権利義務、財務状態などについて間違いがないと相手方当事者に表明する契約条項です。）に違反した場合の違約金条項は、多額の金銭の支払を求める内容である場合があり、慎重な検討・交渉が必要です。
さらに、事業譲渡、会社分割においては、譲渡会社や分割会社の債権者に不当な不利益を与えない契約内容とし、確実にＭ＆Ａが実行されるように契約書の契約条項を定める必要があります。
当事務所では、違約金条項が含まれるＭ＆Ａ契約書についての助言実績や、Ｍ＆Ａ契約書（吸収分割契約書、事業譲渡契約書）の策定または締結業務の提供実績があります。

１０. 各種提携に関する契約書

業務提携や資本提携等、他社との提携をお考えの場合、提携の解消事由の明確化等、先を見据えた契約書を作成することが重要です。

１１. マンション管理規約

マンション（区分所有建物）管理組合は、マンション管理規約を定めて、マンション所有者・居住者の共同の利益を増進し、良好な住環境を確保するために、マンション管理、理事会・総会の運営等を行っています。
当事務所では、マンション管理組合の依頼者・顧問先のために、マンション管理規約の助言を行っています。
2018年6月15日に施行される住宅宿泊事業法（いわゆる民泊新法）により可能となる「民泊」の禁止に必要となるマンション管理規約の変更について、当事務所は、マンション管理組合に助言する経験があります。

１２. 約款・定型約款（改正民法）

企業、事業者は、不特定多数（大勢）の顧客、消費者との契約処理のために、約款を策定し、利用していることが実務上多くあります。
例えば、銀行などの金融機関、生命保険会社、損害保険会社、運送事業会社（鉄道・船舶・航空・バス・タクシー）、不動産会社、ホテル、結婚式場、健康食品、通信販売事業会社、塾・予備校などの教育事業会社などです。
約款を定めて利用している企業、事業者は、

①当該約款が定型約款（改正民法第５４８条の２から第５４８条の４まで）に該当するか、

②定型約款に該当するとして、定型約款の合意をしたといえるか、

③定型約款の変更をすることができるか

などについて、改正民法が施行される２０２０年４月１日までに、利用する約款を点検し、弁護士から助言を受けることが望ましいと考えられます。
当事務所は、運送分野の約款に関する助言経験があります。

また、当事務所は、損害保険金、生命保険金の請求を目的として、約款を保険会社から取り寄せ、損害保険金や生命保険金の請求または受領業務を提供しております。
細かい文字で作成された約款を読み込み、約款の文言に合致する資料を収集して提出し、さらに保険金を請求することは、弁護士を代理人とすることでより確実に、安心して行うことができます。

１３. ご依頼、ご相談、お問合せについて

弁護士法人萩原鹿児島シティ法律事務所では、ビジネスに関する各種契約書・規約・約款の法律相談、契約書作成・交渉業務のご依頼を承っております。